Der Albtraum der X-Men: die Phalanx. Sie sind humanoide, techno-organische Aliens, die mit dem Transmode-Virus infiziert sind und noch dazu andere Wesen damit anstecken und so assimilieren können. Sie gehören der Technarchie-Rasse an.

Phalanx verfügen über eine Schwarmintelligenz und sie nehmen die Technik und die Fähigkeiten der Wesen, die sie assimiliert haben, auf. Im Grunde genommen ziehen sie durch das Universum, nehmen Planeten ein, assimilieren deren Bewohner und Technologie und beuten den Planeten aus. Ist der Planet vollständig ausgebeutet, ziehen sie weiter.

Sie durchlaufen Lebenszyklen indem sie immer weiter andere Wesen infizieren und assimilieren, bis sie eine kritische Masse erreichen. Sie bilden dann einen Turm, um Kontakt zur Technarchie aufzunehmen. Die Technarche verabscheut die Pahlanx jedoch und bekämpft sie daher.

Die Phalanx hatten ihren ersten Auftritt 1994 in der X-Men-Ausgabe The Phalanx Covenant. Sie wurden auf der Erde von Steven Lang als Weiterentwicklung der Sentinels geschaffen, um Mutanten zu bekämpfen. Dazu infizierte er freiwillige Gegner der Mutanten mit dem Transmode-Virus. Die so entstandenen Phalanx gerieten jedoch außer Kontrolle. Sie attackierten auch Menschen und assimilierten sie, indem sie sie mit dem Transmode-Virus infizierten. Die Infektion bewirkt eine schmerzhafte, qualvolle Verwandlung in einen Phalanx. Bei Mutanten jedoch funktioniert das nicht, die Phalanx konnten sie nicht assimilieren. Sie nahmen daher Mutanten gefangen und versuchten, ihren genetischen Code zu entziffern und sie auf andere Art zu zerstören. Auf der Erde breiten sie sich währenddessen immer weiter aus und immer mehr Menschen wurden infiziert.

Zum Schluss konnten die Phalanx zwar durch einen Angriff an mehreren Fronten von der Erde verjagt werden, doch im Weltall lebten sie weiter und treten in den Kriegen mit den Schi’ar und den Kree wieder auf. Zum Schluss treffen sie auf den Roboter Ultron, der die Kontrolle über sie übernimmt und unter dem sie das Kree-Imperium einnehmen können. Um Ultron und die Phalanx zu besiegen, wurden die Guardians of the Galaxy gegründet.